В настоящее время утвердилось некоторое представление о том, как должен выглядеть внутренний учет профессионального участника рынка ценных бумаг, которое зафиксировано во Временном положении об учетных регистрах и внутренней отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг утвержденном Постановлением ФКЦБ РФ № 21 от 26.11.1996 г. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 03.11.98 № 42) и Стандартах профессиональной деятельности НАУФОР (далее - Стандарты).
Также наработался практический опыт ведения внутреннего учета, существуют обкатанные варианты и новые идеи, возможна разная степень автоматизации. Однако, представление о том, как аудировать внутренний учет, еще четко не сформировалось.
Отдавая на откуп профучастникам организацию внутреннего учета, контролирующие органы становятся заложниками такой ситуации. Чтобы проверить должным образом ведение внутреннего учета проверяющий должен иметь достаточно обширные знания в этой области, чтобы разобраться досконально в том, как профучастник это делает. Тем более задача усложняется, если требуется оценить или хотя бы выявить риски профучастника. В настоящее время контролирующие органы не в состоянии содержать такой высококвалифицированный персонал.
Проверяющий с низкой квалификацией, в лучшем случае, сможет проверить необходимый минимум информации, который должен содержаться в регистрах и документах внутреннего учета, наличие всех необходимых документов и регистров, также он сможет проверить внутренние документы профучастника (Правила ведения внутреннего учета) на соответствие Стандартам.
Если формально подходить к вопросу, то этого вполне достаточно. Такой подход вполне устраивает и профучастников - контролирующие органы копают не глубоко. Если речь заходит о минимизации рисков или оптимизации (реинжиниринге) технологических процессов, то необходим серьезный анализ документооборота и методологии внутреннего учета.
Перед началом проверки необходимо иметь некоторое представление о компании. Для предварительного знакомства с компанией используется процедура экспресс анализа, целями которого будет получение информации для планирования проверки.
Необходимо получить представление о структуре компании (количество функциональных подразделений, количество сотрудников, кто чем занимается), видах осуществляемых операций, количестве клиентов и контрагентов, количестве и видах сделок за проверяемый период. Также необходимы сведения о документах и регистрах внутреннего учета - их наличие, количество, в каком виде хранятся и прочее
Весь аудит внутреннего учета профучастника можно разделить на две части. Первую можно условно классифицировать как технологическую. Вторую назовем учетно-методической. В первую часть мы будем включать аудит взаимодействия отдельных звеньев технологической цепочки и аудит документооборота в аспектах применяемой системы автоматизации. Во вторую мы будем включать аудит регистров внутреннего учета и отчетности.
Следует отметить, что риски профучастника могут таиться в обеих этих частях, причем сказать, в какой из них больше, трудно, все зависит от конкретных ситуаций. Ошибки могут накапливаться и влиять друг на друга, т.е. могут быть взаимосвязанными. Поэтому следует уделять должное внимание обеим этим частям.
Что касается рисков, то удобней всего их оценивать в денежном выражении, т.е. выявлять, сколько компания может потерять реальных денег при наступлении (или, наоборот, ненаступлении) того или иного события. Можно оценивать риски в максимальном и минимальном варианте, т.е. рассматривать наихудший и наилучший вариант.
Технологическая часть
Технологическую составляющую аудита можно подразделить на следующие участки:
- аудит взаимоотношений с клиентами;
- аудит взаимоотношений с контрагентами;
- аудит внутренних взаимосвязей.
Аудит взаимоотношений с клиентами
Аудит взаимоотношений с клиентами будет включать в себя проверку всех аспектов взаимоотношений брокера с клиентом от заключения договора на обслуживание до предоставления отчетности.
Договоры с клиентами
Для начала необходимо определить количественный и качественный состав клиентов и характер взаимоотношений с брокером. Для этого следует проанализировать договоры брокера с клиентами. Как правило заключается генеральное соглашение на обслуживание (договоры на брокерское обслуживание или агентские договоры) и в рамках этих соглашений клиент отдает отдельные поручения. Может быть заключен разовый договор комиссии или договор поручения. Анализируя эти договоры, необходимо понять, какие права и обязанности возникают у брокера, также следует выяснить соответсвие пунктов этих договоров гражданскому законодательству. В случае выявления несоответствия нужно проанализировать, насколько оно серьезно, и каким образом оно влияет на риски брокера. Такие договоры должны устанавливать для брокера порядок предоставления клиенту отчетности и других документов по сделкам и ответственность брокера за нарушение этого порядка.
В том случае, если брокер является номинальным держателем ценных бумаг для своего клиента, то согласно требованиям ФКЦБ брокер должен иметь депозитарную лицензию (см. Письмо ФКЦБ от 26 апреля 1999 г. № ИБ-09/2176 «Об осуществлении функций номинального держателя профессиональными участниками рынка ценных бумаг»). Таким образом, если брокер заключил договор о номинальном держании ценных бумаг с клиентом при отсутствии депозитарной лицензии, то он нарушает таким образом права клиента, и аудитору необходимо прямо указать на это обстоятельство.
Характер взаимоотношений брокера с каждым из клиентов, т.е. права и обязанности брокера по каждому генеральному соглашению, будет влиять и на установление лимитов (ограничений) по клиентам.
Поручения клиентов
Следующий объект аудита - поручения клиентов на сделку.
Во-первых, следует проанализировать сам бланк поручения на предмет соответствия требованиям Стандартов профессиональной деятельности. Стандарты устанавливают минимальный объем информации, которая должна содержаться в поручении, саму форму поручения профучастник разрабатывает сам.
Во-вторых, необходимо оценить поручения клиентов с точки зрения непротиворечивости генеральным соглашениям.
В-третьих, необходим анализ условий поручений. Поручения могут быть срочные и без указания срока, поэтому необходимо отследить, как брокер выполняет срочные поручения. Важным моментом аудита клиентских поручений является проверка раздельного хранения исполненных и неисполненных поручений. Если брокером применяется система автоматизации бэк-офиса, то эта система должна из общего регистра поручений выбирать (отфильтровывать) неисполненные поручения.
Также система автоматизации должна позволять четко идентифицировать поручения клиентов с закрывающими их паспортами сделок (например, тикетами).
Поручения клиентов, не зависимо от того, в каком виде они были приняты, должны быть распечатаны на бумажный носитель и подписаны клиентом и лицом, принявшим это поручение.
На поручениях должны быть проставлены дата и время получения поручения брокером.
Следует обратить внимание на то, как хранятся бумажные поручения. Исполненные и неисполненные поручения должны хранится в отдельных папках, на исполненных поручениях должны быть проставлены номера паспортов сделок (тикетов), а также их даты и время, которыми закрыты эти поручения.
Количество экземпляров бумажного поручения компания устанавливает самостоятельно. Следует установить, в каком внутреннем документе профучастника это зафиксировано (Правила ведения внутреннего учета или Правила документооборота). Если поручения клиентов принимает сам трейдер, то вполне достаточно одного экземпляра. Если поручения принимает менеджер счета, то один экземпляр он оставляет себе, второй отправляет брокеру. Если договором с клиентом предусмотрена дополнительная отчетность на основании поручения, то необходим третий экземпляр, который передается в бэк-офис. Реальное количество поручений должно соответствовать количеству, которое зафиксировано во внутренних документах компании.
У многих компаний при наличии системы автоматизации не доходят руки до распечатки поручений клиентов и других регистров внутреннего учета, однако это является нарушением Стандартов.
Все поручения компания должна фиксировать в Журнале клиентских поручений. Отказы в приеме поручений также должны фиксироваться в этом регистре внутреннего учета. При анализе этого регистра следует выяснить, все ли поручения зарегистрированы там, а также соответствует ли форма регистра требованиям Стандартов по минимальному объему информации, соблюден ли хронологический порядок. Журнал клиентских операций может вестись компанией в электронном виде при соблюдении следующих условий: автоматическая нумерация листов в порядке возрастания с начала года, на последнем листе журнала за каждый месяц должно печататься количество листов за месяц, на последнем листе журнала за год ставится общее количество листов в год. В целях сохранности журнала листы должны хранится отдельно за каждый месяц. В конце года листы должны быть сброшюрованы в хронологическом порядке, сшиты, подписаны руководителем и сотрудником, ответственным за ведение журнала, и опечатаны. Эти требования очень часто не выполняются профучастниками.
Подтверждение сделки клиенту
Подтверждение сделки клиенту предназначено для информирования клиента о том, что сделка по его поручению совершена и для сверки ее условий. Подтверждение клиенту готовится на основании данных паспортов сделок. Подтверждение сделки клиенту должно оформляется для всех клиентских сделок. Аудитору необходимо удостовериться, что подтверждения по сделкам направляются всем клиентам по всем сделкам и в сроки, предусмотренные Правилами ведения внутреннего учета профучастника или договором с клиентом. В том случае, если временной норматив подготовки подтверждения нарушается, и договором с клиентом предусмотрены штрафные санкции, то аудитор должен оценить риск брокера. Клиент может не только потребовать уплаты штрафа, но и отказаться от услуг брокера.
Отчетность перед клиентами
Профучастник должен предоставлять клиенту первичную отчетную документацию для целей бухгалтерского учета и налогообложения в соответствии с существующей российской практикой учета и документооборота и порядком расчетов, предусмотренным договором с клиентом. Помимо этого представляется периодическая отчетность для информирования клиента об операциях, осуществленных с его средствами.
В случае если клиент заключил с компанией несколько договоров, отчет о движении и состоянии его активов должен предоставляться клиенту по каждому договору отдельно.
Аудитору необходимо удостовериться в том, что отчетность клиенту составляется в соответствии со Стандартами и содержит всю необходимую информацию.
Отчет о состоянии счета клиента должен предоставляться каждому клиенту компании со следующей периодичностью:
- не реже одного раза в месяц в случае, если в течение этого периода по счету клиента проводились операции;
- не реже одного раза в квартал в случае, если в течение этого периода операции по счету не проводились, но имеется остаток денежных средств и/или ценных бумаг по счету.
Отчет о состоянии счета клиента должен представляться в течение 5 рабочих дней, следующих за днем окончания отчетного периода.
Не реже одного раза в месяц клиенту представляется необходимая первичная документация, по каждой проведенной для него сделке для составления им отчетности по стандартам российского бухгалтерского учета.
Лимиты по клиентам
Лимиты по клиентам должны отслеживаться на этапе приема поручений и на этапе сверки паспортов сделок с поручениями. В том случае, если компания кредитует клиента на покупку ценных бумаг, то устанавливается максимальный уровень задолженности клиента, а также максимальный уровень задолженности всех клиентов в отношении компании.
Аудит взаимоотношений с контрагентами
Аудит взаимоотношений с контрагентами будет включать в себя проверку правильности оформления паспортов сделок (тикетов, биржевых отчетов, отчетов о сделках с физическими лицами), проверку оформления договоров и подтверждений сделок контрагентам.
Все сделки, заключенные компанией должны отражаться в Журнале сделок, который подразделяется на Журнал сделок с юридическими лицами и Журнал сделок с физическими лицами. Данный журнал будет являться основным регистром для проверки взаимоотношений с контрагентами, т.к. он содержит максимум информации по сделкам. В этом регистре отражаются как брокерские, так и дилерские сделки.
По брокерским сделкам необходимо сопоставить поручения клиентов и закрывающие их паспорта сделок (одно поручение может исполняться несколькими сделками).
Журнал сделок должен вестись в хронологическом порядке, каждой сделке в регистре должна соответствовать одна строка, основой для отражения сделки в регистре является паспорт сделки - документ первичного учета, содержащий основные параметры сделки. В зависимости от порядка заключения сделок, функции паспорта сделки может выполнять тикет, биржевой отчет или отчет о сделках с физическими лицами.
Лимиты по контрагентам
Важное место при аудите этого участка занимает проверка соблюдения установленных лимитов для контрагентов. Лимиты по контрагентам могут устанавливаться самые разные, это внутреннее дело компании. Аудитору могут быть интересны причины установления тех или иных лимитов на контрагентов, и он может выяснить эти причины при устном опросе должностных лиц, ответственных за установление лимитов по контрагентам. Аудитор может сделать вывод об обоснованности установленных лимитов и о проводимой компанией политике по минимизации риска контрагента.
Минимизация риска контрагента заключается в формировании перечня контрагентов, с которыми можно проводить те или иные операции, и в котором указываются разрешенные стоимостные размеры сделок с конкретными контрагентами.
Как правило, лимиты по контрагентам устанавливаются из личного опыта компании по взаимоотношениям с тем или иным контрагентом, а также исходя из деловой репутации контрагента и опыта других компаний. Отсутствие какой-либо информации также может послужить причиной установления лимита.
Для оценки обоснованности установленных лимитов, и эффективности системы лимитов по контрагентам аудитору следует ответить на следующие вопросы:
- как организован сбор информации о потенциальных контрагентах, кто этим занимается, как часто обновляется информация, как часто изменяется лимит;
- как происходит анализ накопленной информации, его глубина (анализ контрагентов должен быть направлен на выявление факторов, могущих привести к неисполнению контрагентами своих обязательств - финансовая несостоятельность, потеря ликвидности коммерческим банком, обслуживающим контрагента и пр.);
- кто принимает решения о том, что конкретная компания признается достаточно надежной и достойной для того, чтобы выступать в качестве контрагента;
- как происходит установление лимитов на контрагентов (приказом руководителя, структурного подразделения, распоряжением, запиской, устно);
- как и кем осуществляется контроль за исполнением лимитов, имеется ли возможность оперативно реагировать на нарушение лимита.
Лимит на контрагентов отличается от прочих лимитов тем, что имеются дополнительные сложности в отслеживании его выполнения. Так как сделки заключают трейдеры, то именно они должны следить за тем, чтобы не нарушить данный лимит. В то же время сами трейдеры могут не иметь всей информации о «выбранности» этого лимита. Такая информация может быть собрана только в бэк-офисе, и оперативно предоставляться в торговый отдел.
Даже самая совершенная система лимитов ничего не стоит, если не работают механизмы отслеживания. Необходимо, чтобы за отслеживание лимитов отвечал конкретный человек (структурное подразделение) и была установлена ответственность по нарушению лимитов, как исполнителям, так и контролеру, в случае невыявления нарушения.
Все эти вопросы носят достаточно творческий характер, поэтому аудитору необходим опыт работы и знание рассматриваемых механизмов для оценки эффективности системы лимитов и для выдачи рекомендаций по оптимизации (реинжинирингу) рассматриваемых процессов.
Паспорта сделок
Важным этапом аудита взаимоотношений с контрагентами является проверка правильности оформления паспортов сделок. Во-первых, применяемые формы документов должны содержать минимум информации, который предусмотрен Стандартами. Во-вторых, необходимо проверить наличие этих документов на бумажных носителях с подписями лиц, уполномоченных подписывать такие документы. В-третьих, все необходимые поля должны быть заполнены.
В случае брокерской сделки паспорт сделки должен содержать номер соответствующего поручения клиента.
Также следует проверить систему нумерации паспортов сделок. Номер каждого документа должен быть уникальным и позволять идентифицировать сделку во времени, а также идентифицировать взаимосвязанные сделки.
Существует требование по отражению сделок на основании данных первичных документов в Журнале сделок не позднее конца рабочего дня, когда были совершены сделки или когда были получены первичные документы. Этот факт аудитору достаточно трудно проверить, однако если компания применяет систему автоматизации с фиксацией времени составления документа, то необходимо обратить внимание на это требование.
Подтверждение сделки контрагенту
Подтверждение сделки контрагенту предназначено для информирования контрагента о параметрах сделки с целью их сверки на первоначальном этапе обработки информации о совершенной сделке.
Аудитор может проверить, как данные из паспортов сделок (тикетов) переносятся в подтверждения контрагентам, и, если данные позволяют, как быстро готовится и отсылается подтверждение контрагенту, а так же, как заполняются поля для подтверждения сделок контрагентам в Журнале сделок.
Договоры с контрагентами
Следующий этап - проверка наличия и правильности оформления договоров по сделкам. Многие системы автоматизации поддерживают плановые и фактические даты оформления договоров. Аудитор может проанализировать случаи задержек оформления и подписания договоров и выявить их причины при устном опросе лиц, ответственных за оформление договоров.
Анализу должны подвергнуться и сами договоры. Договоры могут быть типовые (типовой договор РТС) и индивидуальные.
Индивидуальные договоры можно анализировать с точки зрения ответственности компании за выполнение взятых на себя обязательств по договору. В случае большой ответственности при сжатых сроках выполнения компания рискует конкретными деньгами. Аудитор должен выяснить обоснованность включения таких пунктов, или пунктов, предусматривающих дополнительную ответственность компании. В случае необоснованности, аудитору следует указать на это и проанализировать степень риска.
С точки зрения снижения рисков необходим анализ ответственности контрагентов, которая предусматривается договорами. При отсутствии пунктов по поводу ответственности или при явной ее недостаточности, а также при двусмысленности формулировок, аудитору следует обратить на это внимание.
Аудитор может сравнить данные Журнала сделок по плановым датам с данными договоров. Наличие расхождений свидетельствует о некачественной работе сотрудников бэк-офиса и о наличии потенциального риска компании не выполнить своих обязательств и вовремя не потребовать исполнения обязательства от контрагента.
Следует также проанализировать все спорные ситуации с контрагентами, по которым были разбирательства или были уплачены или получены штрафы. В целях снижения рисков положительные тенденции должны быть выявлены и закреплены (т.к. они могут быть чисто случайными) в виде лимитов или политики компании, а по отрицательным моментам аудитор должен дать рекомендации по их избежанию в будущем.
Все перечисленные моменты, связанные с договорными отношениями, характеризуют качество юридического сопровождения деятельности компании.
Перерегистрация
Еще один важный аспект взаимоотношений с контрагентами - перерегистрация собственности. Как правило, собственность перерегистрирует продавец. Если сделка брокерская, то клиент должен передать компании документы по перерегистрации - доверенность и передаточное распоряжение в реестр или поручение в депозитарий на осуществление операции по счету депо. Передаточное распоряжение и поручение в депозитарий должны быть подписаны двумя сторонами, поэтому необходимо получить подпись контрагента на этих документах.
Аудитор может сравнить фактические и плановые даты перерегистрации собственности на ценные бумаги, проанализировать случаи задержки и сделать выводы об их причинах.
Что касается перерегистрации, то задержка может происходить по независящим от компании причинам, например, по вине инфраструктурных институтов рынка - регистраторов, депозитариев, трансфер-агентов. По таким элементам могут устанавливаться лимиты вплоть до запрета на использование услуг определенного инфраструктурного института. Лимиты будут устанавливаться для трейдера, который обязан сверяться с ними при заключении сделки. Допустим, установлен запрет на использовании услуг конкретного регистратора. Это означает, что у трейдера должна быть информация о том, каких эмитентов обслуживает данный регистратор, и он обязан не заключать сделки с ценными бумагами этих эмитентов. Соблюдение данных лимитов отслеживается по Журналу сделок и по документам на перерегистрацию. Аудитором должна быть оценена возможность оперативного реагирования на нарушение данных лимитов.
Другой способ борьбы с такими инфраструктурными элементами, а точнее способ снизить риски от их неправомерных действий - это увеличивать в договорах сроки на перерегистрацию и/или не предусматривать штрафные санкции по нарушению этих сроков.
Аудит внутренних взаимосвязей
Под аудитом внутренних взаимосвязей мы будем понимать проверку внутреннего документооборота компании и анализ ее внутренних процессов.
На этом этапе аудитор должен оценить, насколько внутренние процессы адекватны и оптимальны, как взаимодействуют между собой внутренние структурные подразделения компании и отдельные сотрудники, как происходит передача информации внутри компании, не происходит ли задержек и потерь при передаче информации, соответствуют ли структурные подразделения друг другу по производительности и интенсивности труда, как осуществляется контроль внутренних процессов и пр.
Вопросов действительно много и схема внутреннего взаимодействия зависит от многих факторов. Самое главное - оценить адекватность структуры происходящим процессам и оценить оптимальность самих процессов.
Принципы управления
При анализе внутренних взаимосвязей аудитору следует оценить, насколько в компании выполняются следующие принципы управления.
Принцип единоначалия, который заключается в том, что у каждого сотрудника компании должен быть свой начальник и этот начальник должен быть один.
Принцип иерархичности управления предполагает наличие нескольких уровней управления, каждый из которых имеет свой четко очерченный круг полномочий. При этом верхние уровни управления решают глобальные и стратегические проблемы, а при понижении уровня увеличивается конкретность задач и решений, повышается специализация и снижается срок мероприятий. Кроме того, иерархичность управления подразумевает запрет управляющему любого уровня давать распоряжения «через голову» одного из звеньев системы управления.
Четкое разграничение полномочий между уровнями управления позволяет избежать вмешательства в сферы иного уровня и дублирования функций двумя последовательными уровнями управления, а также позволит избежать ситуации, когда проблема относится к компетенции нескольких уровней и ее решением не занимается никто.
Принцип соответствия полномочий и ответственности подразумевает, что для успешного функционирования всех звеньев управления компании, для максимально эффективной работы всех управляющих необходимо, чтобы уровень полномочий и уровень ответственности находились в полном соответствии друг с другом. Если менеджер определенного уровня отвечает за достижение какого-либо результата, то он должен иметь все необходимые полномочия для достижения такого результата.
Для аудита этих участков необходим детальный анализ внутренней структуры компании - положений о структурных подразделениях, должностных обязанностей, приказов и распоряжений руководства, штатного расписания, правил ведения внутреннего учета и документооборота и др. внутренних документов. Кроме этого необходим анализ реально работающего механизма, т.к. часто практика отличается от теории.
При наличии системы автоматизации большинство вопросов внутренней организации упирается в распределении прав доступа в систему для пользователей, а соответственно и распределение ответственности исполнителей. Причем любая ответственность ощущается лучше, если предусмотрены какие-либо штрафы за неисполнение тех или иных действий для исполнителей и поощрение сотрудников при надлежащем исполнении ими своих должностных обязанностей. Вопросы стимуляции сотрудников также могут попасть в поле интересов аудитора при анализе внутренних взаимосвязей и структуры, т.к. это тоже относится к системе мер по снижению рисков.
Как правило, система автоматизации бэк-офиса позволяет осуществлять настройку прав доступа пользователей в оперативном режиме с рабочего места администратора системы. Аудитору необходимо установить, кто принимает решения о распределении прав доступа, кто их реально распределяет и кто и как за этим следит. Т.е. сделать вывод о возможности злоупотреблений в компании. Если пользователю установлен просмотровый режим информации, то необходимо удостовериться, что режим не позволяет вносить изменения в базы данных.
Делать выводы об оптимальности структуры компании аудитор может только при представлении об объемах и характере проводимых операций, т.е. давать общие для всех компаний рекомендации бессмысленно. Можно лишь говорить об отсутствии дублирования функций и четком распределении полномочий - каждый исполнитель должен четко понимать, за что он несет ответственность.
При достаточном уровне автоматизации проблемы передачи информации между исполнителями и структурными подразделениями перестают существовать. Если степень автоматизации невелика, то аудитору необходимо проанализировать информационные потоки и выявить возможные места задержки, искажений и потерь. Путь прохождения информации должен быть прямой от источника до потребителя. Искажения и потери могут происходить на границах структурных подразделений.
Что касается внутренних сверок, то аудитор должен проверить: соблюдается ли периодичность сверок, кто отвечает за проведение сверок и проводит ли их то лицо, которое за это отвечает, а также, остаются ли следы проведения сверок (акты, ведомости и пр.).
Учетно-методическая часть
Учетно-методическую часть можно подразделить на следующие участки:
- аудит регистров сделок;
- аудит системы учета денежных средств;
- аудит системы учета ценных бумаг.
Информационной базой учетно-методической части бэк-офиса являются: база по сделкам, база открытых счетов и база проводок. Т.е. все информационное поле бэк-офиса основывается именно на этих трех базах. База по сделкам включает в себя всю информацию по каждой сделке, накопленную в хронологическом порядке. База по счетам внутреннего учета характеризует состояние компании в любой момент времени. База по проводкам представляет собой динамику изменения базы счетов. Все регистры внутреннего учета, так или иначе, будут связаны с этими информационными базами или, другими словами, информация, накопленная в этих базах, может быть трансформирована (или отфильтрована) в любую форму отчетности.
Аудит регистров сделок
Главным регистром учета сделок является Журнал сделок, который объединяет записи о дилерских и брокерских операциях. Источником данных для осуществления записей в журналы сделок является тикет, копия или оригинал договора с физическими лицами, а также биржевой отчет. Каждой заключенной сделке соответствует одна запись в журнале сделок. Данный регистр удобно использовать при применении процедуры прослеживания сделок, т.к. он содержит максимум информации по каждой сделке.
Главное требование к Журналу сделок - это адекватное отражение состояния каждой сделки в любой момент времени. Информация по сделке должна быть представлена в наглядном виде, чтобы пользователь мог оценить степень незавершенности сделки.
Многие системы автоматизации поддерживают плановые и фактические даты наступления тех или иных событий по сделке. Это очень удобно для пользователя, т.к. позволяет отслеживать сроки выполнения обязательств по сделкам. Для отслеживания обязательств по сделкам необходима возможность фильтрации в общем Журнале сделок всех незавершенных сделок в отдельный регистр. На основании регистра незавершенных сделок компания может планировать текущую работу бэк-офиса, составлять прогнозный баланс на любую дату.
Аудит системы учета денежных средств
Аудит системы учета денежных средств должен начинаться с анализа рабочего плана счетов открытых в системе учета денежных средств. Необходимо выяснить номенклатуру счетов, сопоставить с данными по клиентам и контрагентам.
Существует рекомендованный НАУФОР план счетов внутреннего учета, который используется большинством разработчиков систем автоматизации.
Прежде чем проводить аудит системы учета денежных средств необходимо ознакомиться с типовой корреспонденцией счетов, которая должна быть зафиксирована в Правилах ведения внутреннего учета профучастника или во внутренней учетной политике.
Если профучастник использует систему автоматизации бэк-офиса, то, скорее всего, проводки по счетам внутреннего учета будут совершаться автоматически при работе пользователя с окнами-документами (например, «Оплата»). Таким образом, аудитору следует разобраться в настройках программы и понять, насколько они соответствуют типовой корреспонденции счетов, зафиксированной во внутренних документах, насколько эти проводки корректны, отражают ли они смысл происходящего, и, наконец, поддерживает ли система принцип двойной записи (с этого надо начинать).
Глобальное требование, которое должно выполнятся во внутреннем учете, это сегрегация (раздельный учет) денежных средств клиентов и брокера. Это означает, что на каждого клиента, перечисляющего денежные средства брокеру в системе учета денежных средств бэк-офиса, должен быть заведен отдельный счет для учета этих денег. Собственные денежные средства брокера, выделенные под операции с ценными бумагами также должны учитываться на отдельном счете.
Основными регистрами системы учета денежных средств выступают Журнал ежедневного учета денежных средств, в котором в хронологическом порядке отражаются все проводки по счетам системы учета денежных средств и Книга учета денежных средств, которая ведется по каждому счету и показывает остаток по счету в любой момент времени.
На основании данных Книги готовится баланс по денежным средствам.
Еще одно важное требование к системе учета денежных средств - это адекватное отражение ситуации с деньгами (своими и клиентскими) по счетам внутреннего учета. Адекватность должна заключаться в том, что по каждому счету денежных средств в каждый момент времени должен числиться такой остаток, который реально отражает взаимоотношения профучастника с клиентами и контрагентами.
Применение правильной методологии внутреннего учета существенно снижает риск случайного использования брокером чужих денег для своих операций или для другого клиента. Риск этот выражается в возможности потерять конкретные деньги в виде штрафов, а также репутацию, при отказе от сделки.
Аудит системы учета ценных бумаг
В принципе, все сказанное про аудит системы учета денежных средств подходит и для аудита системы учета ценных бумаг.
Начинать надо с анализа рабочего плана счетов по ценным бумагам и анализа типовой корреспонденции счетов, которая предусмотрена правилами ведения внутреннего учета и настройкой системы автоматизации. Пользователь системы автоматизации, как и в случае с оплатой, будет работать с окнами-документами «Перерегистрация» или «Перевод», причем проводки будут совершаться автоматически в соответствии с настройками программы.
Главными регистрами системы учета ценных бумаг будут являться Журнал ежедневного учета ценных бумаг и Книга учета ценных бумаг. В журнале будет накапливаться информация по движению по счетам в хронологическом порядке, а книга будет отражать остатки по счетам в любой момент времени.
Конечно, при аудите этих двух систем аудитору самым сложным будет оценить методологию учета или типовую корреспонденцию. Естественно, что каждый профучастник разрабатывает свою методологию с учетом собственной специфики и удобства. Но если процесс автоматизирован, то, скорее всего, профучастник приспособил свою методологию к предложениям разработчиков программы автоматизации. Следует отметить, что не все идеи разработчиков удобны и продуманы, программы бывают сырые именно в этом плане. Выработать какой-то оптимальный вариант поможет лишь практика и поиск новых вариантов.
Для оценки оптимальности применяемого плана счетов и их корреспонденции необходимо понять, насколько остатки по счетам отражают реальное положение дел и насколько реальные выводы они позволяют сделать пользователю этой управленческой информации.
Также можно оценить соответствие сложности методологии внутреннего учета количеству и объемам операций, т.е. сделать вывод, оправдывает ли себя тот или иной уровень сложности для достижения поставленных учетных целей. С одной стороны, подробность и глубина аналитики дает максимум информации для пользователя, с другой - излишняя сложность является порождением ошибок. Например, можно при заключении сделки открывать отдельные счета учета приобретенных бумаг для бумаг, по которым заключена сделка, бумаг, по которым подтверждена сделка, бумаг, по которым подписан договор, бумаг, по которым произошла перерегистрация, и, наконец, по оплаченным бумагам, и переносить бумаги по счетам в зависимости от итерации сделки. Но при такой системе увеличивается трудоемкость внутреннего учета, возрастает количество учетных процедур во внутреннем учете, а, следовательно, увеличивается риск допустить ошибку.
Излишняя простота может не приносить желаемого результата (особенно, когда в бэк-офисе дублируются бухгалтерские проводки).
Четких рекомендаций, как должен выглядеть внутренний учет нет, все зависит от характера осуществляемых операций, однако, в любом случае, он должен удовлетворять следующим целям:
- в любой момент времени доступна и достоверна информация о состоянии счетов клиентов (позиций) по деньгам и по бумагам и по собственным счетам;
- в любой момент времени доступна и достоверна информация обо всех сделках и состоянии их незавершенности;
- в любой момент времени на любую ближайшую дату составляется прогноз движения денежных средств и ценных бумаг.
Эта машина должна работать безотказно, иначе риск продать чужие бумаги или использовать чужие денежные средства возрастает.
Аудит системы лимитов
Система лимитов - это система ограничений действий сотрудников компании. Смысл ограничений в том, чтобы запретить сотрудникам действия, которые могут привести к потере денег, т.е. наиболее рискованные действия. Эти запреты являются формализованными, утверждаются внутренними документами или инструкциями. При этом для каждого должностного лица Банка устанавливается свой набор лимитов, присущий именно данной штатной единице. Система лимитов каждого профучастника настолько индивидуальна, что предъявлять какие-либо требования бессмысленно. Можно выделить лишь общие тенденции в отношении лимитов.
Первое, лимиты должны быть. Полное отсутствие каких-либо ограничений должно насторожить аудитора. При достаточно больших объемах дирекция не может принимать решения по каждой сделке, следовательно, должно быть делегирование полномочий на низшие уровне с введением некоторых ограничений.
Второе, лимиты должны отслеживаться, т.е. механизмы отслеживания должны реально работать и должны позволять оперативно реагировать на нарушения лимитов, а не при аудиторской проверке по итогам года.
Условно лимиты можно классифицировать следующим образом:
- лимит по авансированному капиталу - предельный размер капитала, который может быть задействован в операциях профучастника, проводимых за счет собственных средств;
- лимиты по видам финансовых активов, в которые могут быть произведены инвестиции - формируют предельно возможные доли различных финансовых инструментов в портфеле компании;
- лимит по обязательствам - предельный размер обязательств, которые может взять на себя профучастник перед другими субъектами рынка в процессе своей деятельности, с учетом тех обязательств, которые взяты профучастником за своих клиентов;
- суммарный лимит кредитного риска - суммарный объем обязательств перед профучастником;
- лимиты на контрагентов - в основном означают тот предельный уровень задолженности конкретного контрагента перед профучастником, возникающий вследствие заключения сделок с ценными бумагами, который не может быть превзойден;
- лимиты на клиентов - предельный уровень обязательств каждого конкретного клиента перед профучастником, а также перед другими участниками рынка, по которым ответственность может быть возложена на профучастника;
- лимит по убыткам - трейдер должен продавать ценную бумагу при достижении рынком уровня падения, зафиксированного в данном лимите;
- лимит по прибыли - ценная бумага должна быть продана, если доходность вложения в данную ценную бумагу превышает некоторый установленный уровень;
- лимиты объема операций по отдельным трейдерам и отдельным видам сделок;
- запрет на использование услуг определенного инфраструктурного института.
В идеале для контроля безопасности компании, в том числе для контроля за соблюдением лимитов сотрудниками должно существовать специальное подразделение или должен быть выделен специальный сотрудник. Если специального подразделения не выделено, то контроль за соблюдением лимитов должен осуществляться в процессе ведения внутреннего учета. Лучше всего, если используется программное обеспечение, позволяющее автоматически обнаруживать нарушения лимитов.
Превышение лимитов в большинстве случаев обнаруживается при занесении информации об очередной сделке в Журнал сделок.
Контроль за исполнением лимитов должны производить сотрудники Бэк-офиса. Решения о реакции на нарушение лимита должен принимать сотрудник, который устанавливал лимиты, либо его непосредственный начальник. Решения по нестандартным ситуациям должен принимать человек, который имеет достаточный уровень полномочий для этого.
В заключение следует отметить, что внутренний учет содержит как формальные, так и неформальные моменты. Давать прогнозы о тенденциях формализации требований к внутреннему учету профучастников сложно, но нужно помнить, что любой контролирующий орган, формализуя требования, облегчает себе контрольную задачу. Будем надеяться, что эти процессы не зайдут слишком далеко, иначе процесс аудита внутреннего учета профучастника перестанет быть творческой задачей.
Автор: Давыдов Сергей Вадимович
источник: http://www.del-p.ru/docs/vnuchet.html
